创始人别那么抠门

09 年以来,我几乎一直在创业公司,要么自己创业,要么合伙加入朋友的公司。我发现了一个很明显的现象,10年、11年的时候我在极客公园工作,当时招人我只需要发一条微博、一篇博客,在文字里透露出各种情怀,就会有志同道合的人加入。但在近两年,我发现情怀已经不能吸引人才加入了,他们已经不相信创业梦想,只相信现金了。

与其说他们不再相信情怀和梦想,不如说年轻人们变得更实际了,以往可能到了 30 岁的年龄才能深刻意识到创业的高风险性 — 因为这个年龄的人已经不能毫无顾忌地拼了,但现在新一代的年轻人,比如刚毕业的,很多已经变得很实际,他们不再相信期权,不再相信创始人的承诺,你付我多少工资,我就干多少活。

这种心态的变化可能与一些创业公司创始人不兑现承诺有关。

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年轻人不再谈梦想

比如,我的好朋友冯大辉,在一家名为丁香园的公司工作了数年,按常理来说,股权应该已经 100% 解除限制了,但在他准备离开时,创始人并没有兑现给他的承诺,这其中有很多细节,也有不少法律上的模糊地带,当事人没公开说,我也就不说了。但在外界看来,这个故事就是一个 CTO 为公司尽心尽力,不仅把技术带好,还把公司的新媒体做了起来,最后却被踢出局,没有得到应有的利益。

类似的事还有很多,比如某云服务厂商的员工就曾经在 V2EX 论坛吐槽股份问题,当时这件事在技术圈也引起了广泛讨论。

昨天,相信大家也看到一篇关于某游戏公司技术合伙人干了 7 年被无情踢出局,一点股份没拿到的文章。文章矛头直指该公司 CEO,到目前为止,CEO 或 CEO 的夫人均未出来回应。也许像很多刷屏的文章那样,过一段时间剧情说不定会反转,但无法改变的是,一件又一件合伙人、员工被创始人在股份、利益分配问题上设坑的事都在让年轻人加入创业公司失去了信心。

这是一件好事吗?说好不好,说坏不坏。每个人都在为自己的利益最大化着想

有人可能会说,为什么以前没怎么听说这种事,现在却越来越多?以前也不是没有,只是创业大潮来了,创业的人多了,里面的坏人也就自然多了,就好像不是老人变坏了,只是坏人都变老了而已。

合伙人是弱势群体

员工也好、合伙人也好,在创业公司里都是弱势群体。说得不好听一点,如果创始人想耍小心眼,哪怕合伙人被写到工商注册里面,创始人都有办法联合投资人把合伙人踢出局,这里面可以有 10000 种操作手法(这里用了夸张的修辞手法)。

最简单的,创始人联合投资人成立一家新公司,把资产全部转移,在新公司里剔除合伙人。这种操作方法是可行的,如果创始人有意在创业初期就把公司资产放到个人名下,而不是公司名下,这种转移简直是易如反掌。

员工也好、合伙人也好,在创业公司里都是弱势群体。我的一个朋友,曾经短暂加入一家创业,他被创始人忽悠加入时被承诺了一定的股份,以及未来几年的股份外的利润分配,具体的,就是未来几年,公司如果盈利到达某个数值,利润按照特殊的比例分成,而不是股份比例。合伙人们当然很高兴,觉得这位创始人很厚道。

但是,当我这位朋友加入这家公司后才发现,一些后期的合伙人根本没在工商注册的名单里,股份和利润分配也只做了口头承诺,于是他牵头起草合伙人协议,试图把这些细节都落实到纸质文件上。无奈,在利润分配的问题上,创始人反复变卦,甚至把已经签署的文件强行收回希望修改后重签。

后来,我这位朋友离开了这家公司,他的离开已经快一年了,至今那份利润分配协议还是没有签署。因为这位朋友在设计协议时咨询过我,那家公司的一些合伙人也知道,今天看到刷屏的那个故事,有位合伙人跟我说,「这里边故事比较多,不方便多谈。我相信你懂我懂,不用聊的」。

员工也好、合伙人也好,在创业公司里都是弱势群体。他们在创业过程中付出的总时间不比创始人少,因为相信创始人才加入,最后发现被坑,却鲜有利用法律手段保护自己,这里有一个原因是,大多数创业公司给员工的都是「期权」,有的是创始人「代持股份」。如果公司是一家在中国注册的公司,期权都是无效的,中国的法律不认期权。

代持股份,在《公司法》里有相关条文承认其有效性,但这里其实有潜在的风险,实际出资人享有的是投资权益,没有股东权益,股东权益全部都在代持人身上,大多数情况下,也就是创始人。这种操作方法很普遍,其实对双方来说,都是有风险的,在双方和谐相处时当然没有任何问题,而一旦出现意见纠纷,假设代持人想坑出资人,他可以不向实际投资人转交资产收益,而滥用股东权利擅自处置股权(转让、质押)等。

一般来说,出现纠纷时,创始人会和合伙人商量,以「适当」的价格回收其股份。但什么价格是「适当」的,这里又是一个模糊地带。如果合伙人不认可这个「适当价格」,创始人大可以说期权在中国是无效的,但如果适当价格是过低的,自己心里又爽不到哪里去。

说到这里,似乎我们都认为合伙人挺难的,一方面要付出自己全部精力,另一方面,随时都可能被坑。然而,创始人也好不到哪里去,他心里也有很多苦。

创始人心里也有苦

投资人股东一般是站在创始人那边的,当公司有重大决策,比如踢走一个合伙人时,他们大多数情况下会合力去做。有良心的创始人这时会和合伙人商量一个退出机制

比如一家公司的成立时公司估值 1000万,合伙人占 10% 股份,股份价值 100万。公司运作 4 年后,估值已经到了 1 亿,合伙人的股份可能被稀释到 7% (假设),这时他的股份价值应该是 700 万。如果这个时候合伙人退出,公司理应回收他的股份,但大多数创业公司很难在这个时候拿出 700万现金。

于是双方就开始扯皮了,合伙人认为这是合理的价格,但创始人心里知道,如果公司掏出那么多钱,公司就没法周转了。双方谁也不让谁。这时,解决方法有两个。

一是商量。双方协商一个合理的价格,比如 300 万,如果双方都满意,好聚好散。

二是查看当初签订的股权退出协议,有些制度比较完善的公司,会在签订股权协议的时候就规定行权价格,如果是这样,事情也是比较好办的。但是,很多时候创始人还会认为行权价格过高,这时又不得不使用第一个办法:商量。

有些创始人为了避免合伙人退出导致资金短缺,会给合伙人限定行权比例,比如工作满一年,释放股份的 25%,4 年全部释放完毕。有些过度保护自己利益的,会在协议上写上「市场公平价」,什么是市场公平价?谁来定义?这种模糊的说法,对合伙人是不公平的,但反过来想,创始人难道不应该最大限度保护公司的利益么?

创始人保护公司利益无可厚非。在创业初期,每个创始人都很抠,除了那些拿了巨额投资的明星创业者。不管是多熟悉的朋友、多靠谱的合伙人,创始人总会留一个心眼,总会设想最坏的情况,避免合伙人离开导致公司的利益和股东的利益损失。

甚至,在关键的时刻,采取特殊手段把合伙人踢出局。像这两天刷屏那篇文章里说的,虽然这个合伙人在公司干了 7 年,领着比同行低的薪水,但在创始人眼里,他可能认为他已经给这位合伙人合理的退出价格了,因为他在几年前已经给这位合伙人奖励了 100 万(文章里说的)。

7 年,除了基本工资外,获得 100 万收入,这算高么?其实不高,但我们其实无法从文章里获知公司的目前的营收状况,可能 100 万对于公司来说已经是一笔巨额支出,创始人自己已经觉得对得起这个兄弟,已经心安理得了。

又或者,在公司关键时刻,这位 7 年的合伙人的一些做法阻碍了公司进展,创始人不得不把他踢掉。我们当然可以认为这位创始人很无情,但从公司的利益角度去看,可能是对的。但这里,理应有合理的赔偿,至少从外界的报道来看,未见有赔偿的迹象。

当然,这些都是猜测,我们现在只看到一面之词,其实没法客观去评价这件事。但无论如何,创始人最大限度地维护公司利益,这个出发点是对的,只是有些人的做法不厚道,有些坏人混入了创业圈

创业维艰

创业公司初期没什么钱,用股份吸引人才加入是合理的,我在两次创业里都这么做,并且和赠予股份的员工签署了纸质协议。在这件事上,我自认为问心无愧。

之所以这么做,是因为我也作为合伙人被坑过,我知道合伙人的弱势,当我创业时,我不能让我的合伙人付出了但没有得到合理的回报。梦想要有,人民币也需要有。

但我也不得不留心眼,我也会和合伙人签署代持协议,也设定行权比例和行权价格,公司和股东利益是最重要的,我不能容许一个合伙人离开,导致公司的资金链断开或出现大缺口。

合伙人、核心员工与创始人之间的沟通很重要,而且,所有沟通的成果都应该落到纸面文件上,不管是哪一方,都怀着最大的好意去创业,但再好的人,总会有使坏的时候,不落实到纸上,没有法律的承认,所有口头的承诺都是扯蛋。

希望创始人们不要太抠门,我们自己在付出时间和精力的同时,合伙人们、员工们也都付出同样的时间和精力,他们理应得到合理的回报,维护公司利益没错,但应该同时在制度上让员工切切实实地感受到:创始人是慷慨的,是愿意分享利益的,是想和我们一起财务自由的。

不然,谁还愿意参与创业?谁还相信情怀?谁还愿意付出青春给梦想?

创始人别那么抠门,合伙人多留心眼。

2 条评论

  1. 2017 年 2 月 23 日 下午 12:43

    白纸黑字大法好

  2. niuyoo
    2017 年 2 月 26 日 下午 11:34

    第一次看可能吧,还是高中的时候。
    大概 7 8年了把,自从被墙后就在也没来过。
    就在刚才突然脑子里出现了kenengba这个网址,于是翻墙来看看。
    于是点到这。。说不出的滋味。。。。

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